Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2023/24 zu insgesamt sieben Sitzungen zusammen.

In einer außerordentlichen Sitzung im Dezember 2023 stimmte der Aufsichtsrat der Akquisition der DORC Topco B.V. in den Niederlanden zu. In der ordentlichen Sitzung im Dezember 2023 diskutierte und verabschiedete er den Jahresabschluss.
Im März 2024 fand nach erfolgter Wahl des Aufsichtsrats eine konstituierende Sitzung statt, in der neben der Wahl des Vorsitzenden und der Stellvertreterin auch die Besetzung des Vermittlungsausschusses, des Präsidial-, des Prüfungs- sowie des Digitalausschusses stattfand.

Bei der Sitzung im Mai 2024 beschäftigte sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Fortschritt der digitalen Transformation im Rahmen der CTO-Agenda, der Finance Strategy und der Neugründung des strategischen Geschäftsbereichs Photonics & Optics, sowie mit den weiteren Auswirkungen der geopolitischen Lage auf die Geschäfte von ZEISS. In einer außerordentlichen Sitzung im Juli 2024 wurde die Nachfolgeentscheidung für den zukünftigen Vorstandsvorsitzenden im Aufsichtsrat getroffen.

In der Strategieklausur im Juli 2024 wurde dem Aufsichtsrat das strategische Portfolio des Unternehmens umfassend vorgestellt – jeweils unter Einbindung der Leiter der strategischen Geschäftsbereiche und mit besonderem Fokus auf die Herausforderungen für ZEISS, die sich aus der geopolitischen Lage ergaben. Der Vorstand zeigte in der Strategieklausur einen klaren strategischen Plan, der die langjährige positive Entwicklung der einzelnen Sparten mit Unterstützung durch die Führungskräfte sowie Mitarbeitenden fortführt und gleichzeitig auf Veränderungen eingeht, die in den jeweiligen Märkten unter Berücksichtigung der Vorhersehbarkeit zu erwarten sind. Zudem wurden dem Aufsichtsrat die geplant hohen Investitionen in Entwicklung und Infrastruktur mit deren Auswirkungen auf die strategische Mittelfristplanung umfassend erläutert.

Die aus der Strategie abgeleitete Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2024/25 verabschiedete der Aufsichtsrat in der letzten Sitzung des Geschäftsjahrs 2023/24 am 27. September 2024.

Die bestmögliche Weiterentwicklung des Unternehmens ist ein zentrales Anliegen des Aufsichtsrats. Hierbei spielen Stabilität und Kontinuität in der Führung des Unternehmens eine wichtige Rolle.

Der vom Aufsichtsrat neu bestellte Finanzvorstand Stefan Müller hat sein Amt zum 1. Januar 2024 angetreten, nachdem sein Amtsvorgänger, Dr. Christian Müller, zum 30. September 2023 aus dem Vorstand der Carl Zeiss AG ausgeschieden war.

Dr. Karl Lamprecht teilte dem Aufsichtsratsvorsitzenden im März 2024 mit, dass er über seinen im März 2025 endenden Vertrag hinaus nicht für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung stehen werde. Der Aufsichtsrat beschloss daraufhin in der außerordentlichen Sitzung am 16. Juli 2024, das Vorstandsmitglied Andreas Pecher, bisher zuständig für die Sparte SMT, mit Wirkung zum 1. April 2025 zum neuen Vorstandsvorsitzenden zu
ernennen. Zum Nachfolger von Herrn Pecher im Gesamtvorstand, zuständig für die Sparte SMT, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. September 2024 Dr. Frank Rohmund ernannt. Die Vorstandsmandate von Susan-Stefanie Breitkopf und Sven Hermann wurden entsprechend der in der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 16. Juli 2024 getroffenen Entscheidung jeweils um fünf Jahre bis zum 30. Juni 2030 verlängert.
Damit führte der Aufsichtsrat die bereits in der Vergangenheit sehr erfolgreiche Vorstandsbesetzung mit Leistungsträgern aus dem eigenen Konzern fort. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Dr. Karl Lamprecht für die hervorragende Arbeit und wünscht den neu- beziehungsweise wiederbestellten Vorstandsmitgliedern viel Erfolg und eine gute Zusammenarbeit.

Der Prüfungsausschuss trat in der Berichtsperiode planmäßig dreimal zusammen.
Er bewertete die Wirksamkeit des Risikomanagements und beriet zu den Themen Compliance, interne Revision, internes Kontrollsystem und Rechnungslegung, zu den Schwerpunkten der Abschlussprüfung sowie zum Jahres- und Konzernabschluss.
Der Präsidialausschuss tagte sechsmal. Turnusgemäß wurden die Zielerreichung des Vorstands und die Vorstandsvergütungen überprüft. Zudem wurden die personellen Entscheidungen zur Nachbesetzung der Position des Vorstandsvorsitzenden und der sich infolgedessen ergebenden Vakanz hinsichtlich des für die Sparte SMT zuständigen Vorstandsmitglieds für den Aufsichtsrat vorbereitet.

Der Digitalausschuss tagte im Berichtszeitraum insgesamt viermal. Er beschäftigte sich mit den Themen der Transformationsagenda des Chief Transformation Officers und hier insbesondere mit der Implementierung von SAP S/4 HANA und dem Thema Cybersecurity.
Die Vorsitzenden des Prüfungs-, des Präsidial- und des Digitalausschusses berichteten regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen über die Arbeit der Ausschüsse.

Der Vermittlungsausschuss wurde im vergangenen Geschäftsjahr nicht einberufen.

Die bisherigen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat, Dr. Klaus Dieterich und Dr.-Ing. Mathias Kammüller, schieden jeweils zum Ende der Hauptversammlung am 18. März 2024 aus dem Aufsichtsrat aus. Zugleich wählte die Hauptversammlung am 18. März 2024 die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Thelse Godewerth, Dr. Stefan Kampmann,
Prof. Dr. Thomas Kropf und Clara Sattler de Sousa e Brito mit Wirkung zum 18. März 2024 neu.

Der Vertreter der Arbeitnehmenden, Ernst Stumpp, schied altersbedingt am 31. Januar 2024 aus dem Aufsichtsrat aus. Die bisherigen Vertreter der Arbeitnehmenden im Aufsichtsrat, Michael Kramer und Silke Müller, schieden jeweils zum Ende der Hauptversammlung am 18. März 2024 aus dem Aufsichtsrat aus. Silke Müller war zugleich
Mitglied im Prüfungsausschuss.

Da die ZEISS Gruppe an den deutschen Standorten der Carl Zeiss AG und ihrer Tochtergesellschaften dauerhaft mehr als 20.000 Mitarbeitende hat, setzt sich der Aufsichtsrat seit März 2024 nach Einleitung eines Statusverfahrens durch den Vorstand aus insgesamt 20 Aufsichtsratsmitgliedern zusammen.

Damit wurden von der Belegschaft in der im Februar 2024 durchgeführten Aufsichtsratswahl zehn Vertretende der Arbeitnehmenden gewählt, die seit dem 18. März 2024 dem Aufsichtsrat angehören: Angelika Franzke, Prof. Dr. Martin Allespach, Gerhard Bösner, Renè Denner, Christoph Ellinghaus, Uwe Frey, Steffen Haßel, Tamara Hübner, Andreas Kopf und Lazgin Sis.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 18. März 2024 wurden ein
Vermittlungs-, ein Präsidial-, ein Prüfungs- und ein Digitalausschuss installiert, die in
folgender Besetzung vom Aufsichtsrat gewählt wurden:

Vermittlungsausschuss: Dr. Michael Bolle, Angelika Franzke, Gert-Hartwig Lescow, Lazgin Sis
Präsidialausschuss: Dr. Michael Bolle, Angelika Franzke, Gerhard Bösner, Dr. Joachim Kreuzburg
Prüfungsausschuss: Gert-Hartwig Lescow, Dr. Michael Bolle, Dr. Thelse Godewerth, Angelika Franzke, Uwe Frey und Steffen Haßel
Digitalausschuss: Jan Brecht, Dr. Michael Bolle, Gert-Hartwig Lescow, Tamara Hübner und Andreas Kopf

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss der Carl Zeiss AG für das Geschäftsjahr 2023/24 und den gemäß § 315e Absatz 3 HGB nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss einschließlich des jeweiligen Lageberichts geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) prüfte ebenfalls die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte standen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat die Dokumente geprüft und über den Jahres- und Konzernabschluss in der Prüfungsausschusssitzung am 12. Dezember 2024 und in der Aufsichtsratssitzung am 13. Dezember 2024 beraten.
Der Abschlussprüfer nahm an beiden Sitzungen teil, stellte die wesentlichen Prüfungsergebnisse vor, erteilte ergänzende Auskünfte und beantwortete Fragen. Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtete im Plenum über das Ergebnis der Prüfung der Abschlüsse durch den Prüfungsausschuss. Der Aufsichtsrat hat sich nach eigener Prüfung der Unterlagen der Einschätzung des Abschlussprüfers angeschlossen und billigte die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse. Damit ist der Jahresabschluss der Carl Zeiss AG zum 30. September 2024 festgestellt.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG den oben genannten Abhängigkeitsbericht für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 erstellt. Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, 
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentliche andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Aufsichtsrat stimmte dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat wurden gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen erhoben.

Auch dieses Jahr wird der Aufsichtsrat gemäß den Regelungen des Statuts der Carl-Zeiss-Stiftung die Auszahlung einer Dividende an unsere alleinige Aktionärin, die Carl-Zeiss-Stiftung, vorschlagen.