Abweichend von Ziffer B.3 können Vorstände durch den Aufsichtsrat auch für länger als drei Jahre – im Regelfall fünf Jahre – bestellt werden. Dies ist aus Sicht der Gesellschaft insbesondere dann vertretbar, wenn das neue Vorstandsmitglied über langjährige Management-Erfahrung innerhalb der Carl Zeiss Meditec AG oder einem verbundenen Unternehmen der ZEISS-Gruppe verfügt.

Abweichend von Ziffer C.1 hat der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Ebenso hat der Aufsichtsrat kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium festgelegt und dementsprechend auch keine Qualifikationsmatrix sowie keinen Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich die Zusammensetzung des Gremiums in erster Linie am Unternehmensinteresse zu orientieren hat und eine effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands garantieren muss. Entsprechend wird bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG daher vorrangig den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen seiner Mitglieder sowie deren Unabhängigkeit Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat betrachtet die erforderlichen Kompetenzen im Gesamtgremium als hinreichend berücksichtigt.

Abweichend von Ziffer D.6 nehmen die Mitglieder des Vorstands laut Geschäftsordnung des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend insbesondere über die Unternehmensstrategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikosituation, das Risiko-Management, die Compliance, die Innovationsschwerpunkte und über etwaige Abweichungen der Geschäftsentwicklung von der ursprünglichen Planung sowie wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und wesentlicher Konzerngesellschaften. Der Aufsichtsrat nutzt die Sitzungen für einen regelmäßigen ausführlichen Austausch mit dem Vorstand. Für bestimmte Themen tagt der Aufsichtsrat während der Plenumssitzung allein.

Nach dem aktuellen Stand der Diskussionen weicht das von der Hauptversammlung am 22. März 2023 beschlossene und auf alle neu abzuschließenden Vorstandsverträge anzuwendende Vorstandsvergütungssystem von den nachfolgend genannten Empfehlungen des DCGK 2022 ab:

Laut Ziffer G.4 soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Abweichend davon sieht das Vergütungssystem keinen Vergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt vor. Da die Vorstandsvergütung nach oben begrenzt ist (Cap), wird die Angemessenheit mit Blick auf das Vergütungsgefüge nicht infrage gestellt. Ein vertikaler Vergleich kann aus Sicht des Aufsichtsrats daher entfallen. Ein Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ist zudem aus Sicht des Aufsichtsrats nicht hinreichend aussagekräftig. Durch die internationale Aufstellung des Unternehmens, die verschiedenen Standorte weltweit und die damit einhergehenden regionalen Unterschiede ergeben sich ganz differenzierte Gehaltsgefüge, die im Vergleich mit den Vorstandsbezügen keine aussagekräftige Transparenz herbeiführen würden.

Nach Ziffer G.6 soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen. Abweichend davon soll in dem Vergütungssystem der Carl Zeiss Meditec AG der Zufluss aus dem Short Term Incentive Program (STI) im Regelfall höher sein als der aus dem Long Term Incentive Program (LTI). Dennoch kann der unter dem LTI erreichbare Maximalwert oberhalb des STI-Wertes liegen. Eine langfristige Anreizwirkung ist durch das LTI und die Festvergütung als auch durch die Auswahl der anzuwendenden wesentlichen Finanzkennzahlen (Key Performance Indicators, KPI) nachhaltig angelegt und damit sichergestellt. Das aktuelle System hat sich in der Vergangenheit aus Sicht des Aufsichtsrats bewährt.

Nach Ziffer G.8 soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Zwar findet der Grundsatz im neuen Vergütungssystem bei der unterjährigen Anpassung der persönlichen variablen Vergütung (STI-Komponente) Berücksichtigung, weicht jedoch bei den STI-Finanzzielen und LTI-Parametern ab. Diese Komponenten sollen aufgrund besonderer wirtschaftlicher Umstände unterjährig angepasst werden können. Diese Möglichkeit ist aus Sicht des Aufsichtsrats in seltenen Ausnahmefällen angemessen, da außergewöhnliche wirtschaftliche Umstände am Kapitalmarkt stets auch rechtzeitig transparent gemacht und in der Unternehmensprognose berücksichtigt werden.

Abweichend von Ziffer G.10 sollen im Vergütungssystem gewährte variable Vergütungsbeträge unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Zudem soll es keine einheitliche Regelung geben, welche festschreibt, dass über die langfristig variablen Gewährungsbeträge das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen kann. Der Aufsichtsrat sieht in einer aktienbasierten Vergütung keine Verbesserung für eine langfristige Anreizwirkung im Vergleich zur Messung der nachhaltigen Wertsteigerung in den Vorstandszielen durch den Economic Value Added (EVA^®) und Free Cashflow (FCF).

Die langfristige Anreizwirkung ist durch das LTI und die Auswahl der KPI nachhaltig angelegt und damit sichergestellt. Das aktuelle System hat sich in der Vergangenheit aus Sicht des Aufsichtsrats bewährt. Die Festschreibung der langfristig variablen Vergütung ist aktuell auf 3 Jahre angelegt. Der Zeitraum wird hinsichtlich des Aspekts der Langfristigkeit bzw. Nachhaltigkeit als ausreichend angesehen und entspricht dem mittelfristigen Planungshorizont der Gesellschaft in der Budgetplanung.

G.12 empfiehlt, dass im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. G.13 sieht vor, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung einen Wert von zwei Jahresvergütungen im Sinne eines Abfindungs-Cap nicht überschreiten soll. Abweichend von G.12 / G.13 und vor dem Hintergrund der Vereinfachung der Abwicklung in Fällen frühzeitiger Vertragsauflösung soll durch die Einbeziehung einer durchschnittlichen variablen Vergütung, diese laut dem Vergütungssystem grundsätzlich mit der Abfindung abgegolten werden.

Innerhalb der Carl Zeiss Meditec Gruppe wird eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung praktiziert. Dies geschieht aus der festen Überzeugung, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg untrennbar mit der Einhaltung von Gesetz und Recht und internen Regelwerken verbunden ist. Eine wichtige Rolle spielen ebenso die enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, eine offene Unternehmenskommunikation sowie eine ordnungsgemäße Rechnungslegung.

Als Unternehmen der ZEISS Gruppe gilt für die Carl Zeiss Meditec AG der bereits im Jahre 2007 verabschiedete weltweit gültige Verhaltenskodex („Code of Conduct“) in seiner aktuellen Fassung vom Oktober 2023, in dem die Grundregeln für verschiedene Bereiche des geschäftlichen Handelns festgelegt und erläutert sind. Diesen finden Sie auf der Website unter www.zeiss.de/meditec-ag/investor-relations/corporate-governance.html.

Die Carl Zeiss Meditec AG strebt somit nicht nur in technologischer Hinsicht stets Höchstleistungen an, sondern bekennt sich auch mit Hinblick auf die Einhaltung der „Spielregeln“ guten und fairen Verhaltens im Wettbewerb und im Umgang mit Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und Kundinnen und Kunden zu höchsten Ansprüchen.

Der Verhaltenskodex legt die fundamentalen ethischen Verhaltensprinzipien und -werte fest, die das Handeln von Management sowie Mitarbeitenden im Unternehmensalltag bestimmen sollen. Das Vertrauen der Geschäftspartnerinnen und Geschäftspartner, Kundinnen und Kunden, Aktionärinnen und Aktionäre, Behörden und der Öffentlichkeit sowie der Wettbewerberinnen und Wettbewerber in ein verantwortungsbewusstes, gesetzestreues und moralisch integres Verhalten aller Mitarbeitenden des Konzerns ist von höchster Bedeutung für das Ansehen und den wirtschaftlichen Erfolg des Carl Zeiss Meditec Konzerns und der Wirkung der Marke ZEISS.

Als Unternehmen der ZEISS Gruppe verfügt die Carl Zeiss Meditec AG über ein Whistleblower System. Konzernweit wurde ein Compliance Case Management Prozess eingerichtet, um Compliance-Verstöße geschützt melden zu können. Grundsätzlich sollen Meldungen zunächst an die Führungskraft, Personalabteilung oder dem zuständigen Compliance Officer adressiert werden. Alternativ können Verstöße auch anonym über ein Online-Portal namens „Integrity Line“ gemeldet werden. Führungskräfte, Personalleiter und das Compliance Team nehmen jeden Hinweis ernst. Daher wird durch ein systematisches Vorgehen die Bearbeitung eines jeden Hinweises sichergestellt.

Nach Art. 19 MAR müssen Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG über den Kauf und Verkauf von Aktien der Carl Zeiss Meditec AG sowohl das Unternehmen als auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) informieren.

In seiner am 14. Januar 2013 stattgefundenen Sitzung fasste der Aufsichtsrat folgenden Beschluss: Um eine einheitliche Position beim Halten von Aktien des Unternehmens durch Aufsichtsräte und Vorstände sicherzustellen, deren Unabhängigkeit bei privater Vermögensanlage zu ermöglichen und gleichzeitig aber Spielraum für Spekulationen im Kapitalmarkt herauszunehmen, empfiehlt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vorstand künftig grundsätzlich keine Bestände an Aktien der Gesellschaft durch Aufsichtsräte, Vorstände und deren nahestehende Personen (Personen mit einer engen Beziehung gemäß Art. 19 Abs. 1, 3 Abs. 1 Nr. 26 MMVO ehemals §15a Abs. 3 WpHG) aufzubauen. Für die vorhandenen Aktienbestände von Aufsichtsräten, Vorständen und nahestehenden Personen wird empfohlen, sich unter Wahrung der Insiderhandelsbestimmungen von diesen mittelfristig zu trennen.

Aktuell werden keine Aktien der Gesellschaft durch Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss Meditec AG gehalten. Der Aktienbesitz durch Aufsichtsratsmitglieder beläuft sich auf weniger als 0,1 % des ausstehenden Aktienkapitals.

Ein zentrales Instrument der Unternehmenssteuerung der Carl Zeiss Meditec AG ist das Risikomanagement. Hierbei handelt es sich um einen systematischen Prozess, mit Hilfe dessen das Management Risiken und Chancen frühzeitig erkennen, bewerten und steuern kann. Dabei identifiziert das Management mit Hilfe des Risikomanagements ungünstige Entwicklungen und deren Auswirkungen frühzeitig und macht sie transparent. So können gezielt und zeitnah geeignete Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet und gleichzeitig Chancen effizient genutzt werden. Das Risiko- und Chancenmanagement wird dabei kontinuierlich weiterentwickelt. Weitere Informationen zum Thema Risiko- und Chancenmanagement finden sich im Geschäftsbericht der Carl Zeiss Meditec AG auf Seite 47ff.

Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 22. März 2023 setzt sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat hatte der Gesamterfüllung vor der Neuwahl mit Beschluss vom 08.09.2022 widersprochen, so dass der Mindestanteil von 30 % für Frauen und 30 % für Männer von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Derzeit ist der Mindestanteil von zwei weiblichen und zwei männlichen Mitgliedern jeweils auf der Anteilseigner und der Arbeitnehmerseite erfüllt.

Für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei der Carl Zeiss Meditec AG wurde in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats eine Altersgrenze in Höhe von 65 Jahren definiert.

Der Aufsichtsrat hat einen Personal- und Präsidialausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Vermittlungsausschuss.

Nach C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 (DCGK 2022) soll der Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Dem Aufsichtsrat gehören mit Isabel De Paoli, Peter Kameritsch und Tania von der Goltz, auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Carl Zeiss Meditec AG, an der die Carl Zeiss AG direkt und indirekt mit rund 59,1 % beteiligt ist, eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Carl Zeiss Meditec AG oder dem Vorstand oder der Carl Zeiss AG als kontrollierendem Aktionär stehen.

Entsprechend C.7 DCGK 2022 sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertretung unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Als unabhängig gelten die Aufsichtsratsmitglieder, die in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit soll insbesondere berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein ihm naher Familienangehöriger

• in den letzten zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war
• aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat,
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
• dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Unter Berücksichtigung dieser Indikatoren nach C.7 DCGK 2022 sind alle Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner unabhängig im Sinne von C.7 DCGK. Obwohl Dr. Karl Lamprecht auch Mitglied im Vorstand des kontrollierenden Aktionärs ist und Stefan Müller ebenfalls seit zum 1.1.2024 Mitglied im Vorstand des kontrollierenden Aktionärs ist, gelten sie im Sinne des C.7 DCGK 2022 als unabhängig. Dies gilt ebenfalls für Torsten Reitze, der die Position des Geschäftsführers bei einer Schwestergesellschaft der Carl Zeiss Meditec AG innehält.

Laut C.10 DCGK 2022 sollen außerdem der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat Peter Kameritsch, der unabhängig von der Carl Zeiss AG ist. Den Vorsitz des gesamten Aufsichtsrats sowie des Personal- und Präsidialausschusses, und damit Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, hat Dr. Karl Lamprecht, der unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ist.

Interessenskonflikte sind im Geschäftsjahr 2023/24 im Aufsichtsrat nicht aufgetreten.

Auch die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand wird durch den Aufsichtsrat ausgeführt. Hierzu führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorsitzenden des Vorstands regelmäßig Gespräche. Zudem wird das Thema im Personal- und Präsidialausschuss des Aufsichtsrats diskutiert. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Kandidaten und Kandidatinnen für die Nachfolge beraten. Bei der Besetzung werden sowohl externe als auch interne Kandidaten und Kandidatinnen in die Überlegungen miteinbezogen. Dabei wird insbesondere darauf geachtet, die Positionen durch interne Kandidaten und Kandidatinnen zu besetzen, die sich durch entsprechende Erfahrung dazu qualifiziert haben. Die Nachfolgeplanung erstreckt sich intern dabei auf mögliche Kandidaten und Kandidatinnen im gesamten ZEISS Konzern.

Die grundlegenden Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vorstandsposition richten sich demnach nach den erforderlichen Kenntnissen zur Erfüllung der Aufgaben für das zu übernehmende Ressort, den fachlichen Qualifikationen, der Persönlichkeit, Integrität, den Führungsqualitäten und den bisherigen Leistungen und Kenntnissen über das Unternehmen.

Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Zusammenfassend berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die nachfolgenden Aspekte:

• Die Mitglieder des Vorstands sollen über langjährige Führungserfahrung auch im internationalen Bereich verfügen
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung im Bereich der Medizintechnik verfügen
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung innerhalb der Carl Zeiss Meditec und des Zeiss-Konzerns verfügen
• Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands in dessen Geschäftsordnung eine Altersgrenze in Höhe von 65 Jahren festgelegt

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit seiner Ausschüsse und des Aufsichtsrats insgesamt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat eine Selbstbeurteilung durchgeführt, um die Effizienz seiner Tätigkeit zu beurteilen. Dazu wurde ein Fragebogen eingesetzt, in dem die Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abgegeben haben und Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen konnten.

Dabei enthält der Fragebogen unter anderem die folgenden Inhalte, die abgefragt werden: Qualität der Sitzungsvorbereitung, die Durchführung der Aufsichtsratssitzungen, die Kommunikation zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern, die Zuarbeit durch die Ausschüsse, die Anzahl der Ausschüsse und deren Sitzungsfrequenz.

Nach der Auswertung der Fragebögen wurden in der folgenden regulären Plenumssitzung das Ergebnis und Verbesserungsmöglichkeiten besprochen. Dabei wurden vorgeschlagene Handlungsempfehlungen für die Arbeit des Aufsichtsrats diskutiert und sich über deren Umsetzung verständigt.

Weitere Informationen zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats sowie Konzernanhang im Geschäftsbericht 2023/24.